原股东转让股权后，还需对公司债务承担责任吗？| 际唐公司法

漫画中孙悟空爱自由，退出西游记公司了，结果还是被如来佛来追讨前世的债。

这样类似的事情在现实中也是不少，在近期咨询客户的案例中：老张早年注册了一家公司，后来退出转让给了老王，结果老王做生意不顺欠下巨额债务，公司无法清偿债务。债权人就把老张也告了，要求老张在未出资的范围承担补充责任。

老张一查当年注册公司的时候是认缴了注册资本，确实没实际缴纳。当时股权转让的时候，认缴期限到了也没缴纳，约定老王来缴纳，但后面老王也没有缴纳出资。

根据上面的规定，可以看到，没有履行出资转让股权的，即使债务发生在股权转让之后，原股东也要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。受让人对此明知的，要承担连带责任。

但，如果股权转让时没有到出资期限，未履行出资义务，是否需要承担责任？

对此，法律没有明确规定。实践中争议比较大，有的认为原股东不用承担，有的认为原股东需要承担，折中说就认为，要看债务形成和股权转让的时间先后来判断，根据具体案例情况综合判断。

（2020）川民申1213号一案中，法院就认为股东在认缴出资期限届满前转让股权，不属于股东未依法履行出资义务即转让股权的行为，不能追加该原股东为被执行人。

但（2020)冀民终475号案中，法院认为，股东零出资、超长认缴期出资、认缴期内无对价转让股权，应认定其转让的不仅是股权，同时也在转嫁责任和风险。虽然当前无限制性规定，但是当公司进入法院的执行程序中，无财产可供执行，现股东无力缴纳出资的情形下，应予追加原股东，在未出资范围内与现股东承担连带清偿责任。

当然可以确定的是，如果转让股权是为恶意逃避债务的，即使没有到出资期限，也可以追加原股东来承担责任。（2020）粤03民终8098号一案中，股东在债权人起诉公司返还投资款的诉讼过程中，转让股权退出公司，具有转让股权以逃废出资义务的恶意，有违诚信，仍需对公司不能清偿的生效法律文书确定的债务承担补充赔偿责任。

我们可以看到未出资即转让股权，股东责任承担的基本规则就是：

1、到了认缴出资期限未出资的，股权转让后，原股东还需要对公司债务承担责任。

2、未到认缴出资期限未出资的，股权转让后，原股东是否对公司债务承担责任，实践中存在争议，要具体案例具体分析。所以碰到这种案件，要找专业律师来把关。

3、如果债务产生后，为了逃避债务转让股权的，即使没有到认缴期限，也需要承担责任。

4、受让人明知未实缴的，对此承担连带责任。

我们发现，比较恐怖的是，原股东都退出公司了，对退出公司之后产生的债务也有可能还要承担责任。那平常怎么注意呢？