疫情没扛住，公司可以随便注销吗？| 际唐公司法

公司解散并不代表公司就终止消灭了，还需要经过清算，没有经过清算，不能注销公司。

但注销公司，只是在市场监督管理局办理完流程就没事了吗？那可不一定。

在公司存在债权人的情况下，不是注销了就可以逃避债务，一注销反而会打破公司的有限责任保护，追究到股东的个人责任。

实践中经常发生的情况是，仅仅是公告通知，并没有书面告知已知债权人，导致清算组成员要对债权人的损失承担责任，且赔偿范围应为债权人未获清偿的全部债权。

在（2017）最高法民申4056号一案中，法院认为申请人作为佳旭公司的清算组成员负有书面通知通力公司参加清算的义务，仅发布公告不符合法律规定。原审要求申请人作为佳旭公司清算组成员对通力公司未获清偿的债权承担赔偿责任，符合法律规定。申请人认为其公告通知符合法律规定，以及作为股东应在清算所获利润范围内承担责任的申请理由，与法律规定不符，本院不予支持。

所以，注销前的清算注意了，仅履行刊登公告义务尚不构成对债权人的有效通知，还要同时书面通知已知债权人。

而且实践中，很多公司明知公司债务没有清偿的情况下，仍表示对外的债权债务已经处理完毕，没有债权债务。这其实就是清算组以虚假的清算报告来骗取工商部门的注销登记，这是恶意逃避债务的行为，作为清算组成员的股东是要承担个人责任的。 

因为本质上，解散清算的前提是要能清偿债务。如果公司资不抵债，不能清偿债务就要向法院申请破产，走破产清算程序，这样才能有效隔断股东对公司债务的责任，受到有限责任的保护。

所以，注销公司，并非只是走走工商流程那么简单，任何一个环节出了问题，都意味公司注销了，责任还在。

律师简介

广东际唐律师事务所公司法专业委员会主任，深圳大学硕士，维德志愿法律服务中心讲师，私募危机研究中心核心成员，深圳市律师协会“遗产管理人”第一批入库律师，深圳市律师协会第十一届专门委员会行业合规建设工作委员会秘书长。具备基金从业资格、证券从业资格及大公司法务经验，熟悉公司运营管理流程及法律问题，为多家企业提供法律顾问服务。办理过上百宗民商事案件和刑事案件，曾派驻前海地方金融监督管理局“前海网贷企业引退工作”项目，具备丰富的理论基础和实践经验。

擅长领域：民商事法律纠纷解决，公司股权设计、公司常年法律顾问等公司相关的法律服务，商事犯罪的预防与辩护。