股东可以单方面解散公司吗？｜际唐公司法

根据《公司法》182条，法院判决解散的三段论是：

其中经营管理发生严重困难，并不是指公司经营亏损，而是指公司的组织机构运行状态瘫痪，股东关系恶化，无法形成有效的决议。即使公司营利，但机构瘫痪，经营决策无法作出，也可以是经营管理发生严重困难。

僵局最常发生在50%对50%的股权结构的公司里，这里一半对一半，不仅是两个人各50%，也包括一方50%，另一方抱团50%。因为在公司的章程没有特别的约定之下，按照公司法的规定，除合并分立等特别重大事项要三分之二表决之外，其他一般事项都是二分之一以上通过。那么50%对50%，公司的事项需要大家都同意，那在股东不和的情况下，很容易通不过任何决议。

最高院指导案例8号，林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷一案中，林方清和戴小明各占凯莱公司50%的股份，凯莱公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，这个二分之一不包含本数。后来两人之间出现矛盾，林方清提议并通知召开股东会，戴小明认为林方清没有召集会议的权利，会议未能召开。经过多轮沟通无果后，林方清起诉解散公司。法院认为虽然凯莱公司处于赢利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。最后，法院依法判决解散凯莱公司。

如果一股独大，资本多数决可以作出决议就不会出现僵局。但有些时候，大股东欺压小股东的情况下，法院也会对182条做扩大解释，将压迫包含在僵局之内。在（2014）沪二中民四（商）终字第459号一案中，大股东骆建华持股60%，担任执行董事和总经理，掌握公司的一切权力，在公司经营亏损的情况下给自己发百万年薪。小股东汪秋娣持股40%，担任公司监事，不在公司工作，委派的女婿也被大股东解除职务，实际上在公司没有任何权力。两个股东矛盾重重，先后打了证照返还、查账、撤销股东会决议系列官司。于是，汪秋娣起诉要求法院判决解散公司。法院认为，股东之间已丧失了信任和合作的基础，双方冲突对立无法调和，公司无法实现预期的经营目的。如继续维系公司，小股东40%的股东权益将会在僵持中逐渐耗竭。最后，判决解散公司。

内容来源 | 公司法专业委员会

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