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来源：刑辩痴人刘平凡律师网 日期：2024/4/8 17:17:42 浏览：24
有人的地方就有江湖，特别是在有限责任公司，各个股东之间难免会产生矛盾，出现大股东对小股东的压迫、排挤。在没有特别约定下，公司的表决是资本多数决，投票是一股一票，不是一人一票，那么谁投的钱多，谁就有话语权（各个股权比例的决策权，可以看我之前写的股权分配的九条生命线：真是资本好手段？）一开会，大股东说了算，小股东不赞成、反对也没有用。
那小股东只能这么干瞪眼，打碎了牙往肚子里咽吗？
公司法第20条，规定了股东不得滥用股权。在司法实践中，法院认为违反第20条规定的，就是违反了股东的信义义务，这个信义义务，学理上认为是股东对公司和其他股东最高的善意和忠诚。如果大股东违反信义义务，给其他股东直接造成损失，利益受到损害的股东可以直接提起诉讼；如果给公司造成损失，也是间接给股东造成损失，其他股东可以在履行了一定前置程序后提起代表诉讼。
在（2008）沪二中民三（商）字第238号一案中，大股东就主导表决，在公司资金充裕情况下，以原注册资本比例增资通过了增资决议，稀释了小股东比例。小股东不服，认为按大大低于当时公司净资产额的公司注册资本进行增资，损害了小股东利益，是大股东滥用股权操纵公司，要求大股东赔偿损失。最后法院判决大股东违背了对公司或其他股东的信义义务，赔偿小股东损失9166353. 52元。
更有甚者，有的公司控股股东连开会也懒得开了，擅自作主、独断专行，完全忽视小股东。如果造成公司损失，小股东也可以提起诉讼要求控股股东赔偿。（2008）嘉民二初字第67号一案中，法院认为，三名控股股东，同时作为董事和高管，利用对公司的控制地位，在未召开股东会、董事会的情况下，擅自决定投资总投资达注册资本近十倍的项目，对此造成的损失应当承担赔偿责任。最后判决三控股股东赔偿公司损失850万元
打官司毕竟成本高，那提前做好制度设计，避免将来可能发生的纠纷才是王道。
解决方法
1、签订协议。股东可以把自己的合理期望写入协议中，明确每个人在公司管理中的权利和义务。
2、设计退出通道。通过协议约定附成就条件的回购条件，一旦条件成就，大股东需回购股份，小股东退出。
3、取得重大事项否决权。对于一些重大问题，比如董事的任命和撤职、薪水设置、分红的确定或者新股发行，约定必须取得全体股东的同意。
4、先告后谈。协议没有写清楚的，通过起诉要求解散公司，取得谈判筹码，要求大股东按合理价格回购股权。
5、从大股东的角度来说，小股东充分保护了，也要防止小股东暴政，约定小股东的信义义务，如果小股东故意捣乱，违反义务给公司造成损失的必须赔偿损失。
律师简介
胡梦甜律师
公司法专业委员会主任
擅长领域：民商事法律纠纷解决，公司股权设计、公司常年法律顾问等公司相关的法律服务，商事犯罪的预防与辩护。
公司法专业委员会
随着经济的发展，公司已经成为市场中最重要的商事主体之一，公司经营在面临机遇的同时，也面临着更多的法律风险。际唐公司法专业委，主要由胡梦甜律师、利志鹏律师、唐源律师等多名律师组成，团队成员多数具备上市公司法务部、人民法院审判执行岗位的工作背景，并且获得人力资源管理师证书、企业合规师证书、会计师、税务师、基金从业资格等证书，长期专注公司法研究和最新立法动态，致力为公司合法合规经营护航。
● 业务范围：
企业的全生命周期提供常年法律顾问及专项法律服务，覆盖公司设立、公司合规、股权设计、股权激励、股权并购、税务管理、人力资源管理，以及与公司有关的诉讼等全方位的法律服务。
内容来源 | 公司法专业委员会
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