唐源律师简介

“深圳某投资公司与东莞某物流公司解散纠纷案”

     本所作为深圳某投资公司代理人。投资公司诉请法院判其拥有大部分股权的物流公司解散合法。但物流公司董事长称公司持续盈利，一审法院也认定投资公司提出的“物流公司经营管理发生了严重困难，公司股东会、董事会、监事会等权力机构不能正常运行，决策机构失灵，股东之间发生矛盾不可调和”，证据不足。一审法院认为投资公司意图谋取高额回报而解散公司，并非穷尽司法救济渠道解决现有纠纷，并不符合通过其他途径不能解决的法定条件。一审认定投资公司提出的“公司继续存续会使投资公司股东权益受到重大损失”，缺乏依据。投资公司认为物流公司在经营管理上的重大困难通过其他途径已经不能解决，请求解散公司。一审不支持投资公司诉求，投资公司败诉。

     本律师和团队多次开会研讨分析，了解公司股东股权情况、公司实际运营及管理情况，了解到物流公司已经近两年没有召开董事会了，公司很多章程和制度无法实施，股东间矛盾不可调和。委托人公司提出转让部分股权的请求也遭到物流公司董事长的拒绝。本律师认为，物流公司如果继续运营可能给委托人带来风险及更多损失，经和委托人多次沟通，认为委托人请求解散公司合理。

     本律师及团队从有限公司法律适用问题入手研究，力争证明股东之间的冲突不能通过协商达成谅解，任何一方都不愿或无法退出公司时，为保护各方股东的合法权益，强制解散公司是解决公司僵局的措施。本律师及团队充分收集证据、开会研讨，从公司解散的法律适用问题细节、公司解散的法定条件逐条审核，仔细核算物流公司大额流水及银行借款后，认为物流公司的账目存在重大问题，其存续会给相关股东带来更多损失。通过一系列的证据，二审法院判物流公司解散符合法律规定。

“深圳某某科技公司与李某劳动合同纠纷案”

     本所接受深圳某某有限公司的委托，为其代理劳动合同纠纷二审诉讼案件。由于劳动仲裁委及一审法院均支持劳动者李某的请求，公司需支付违法解除劳动合同的赔偿金409564元。本所接受深圳某某有限公司委托后，本所律师迅速展开工作，并在与委托人沟通后，我所律师代理委托单位提出上诉。用多组证据说明委托人对员工的调岗并不存在对员工的打击、报复，而是企业基于生产需要。对李某的调岗不具有侮辱性和惩罚性，是用人单位用工自主权的正当行使。李某的辞职并非是公司的合理调岗行为的后果所致。获得二审法院的支持。最终二审法院判委托单位只需支付未能及时与李某续签合同期间两倍工资，共67476元，无需支付与李某解除劳动合同经济补偿409564元。

“深圳某航空科技公司与张某劳动合同纠纷案”

     委托人公司出于企业发展及用工需要，把张某从总公司调到光明分公司，工资增加1000元。张某对此提出异议。调岗后公司取消了张某在总公司的打卡授权及公司办公系统权限。在多次沟通后，张某以路途远、不能胜任新岗位等理由拒绝到光明分公司上班，并向公司提出解除劳动合同，解除原因为公司擅自变更工作地点及工作岗位、降低工资标准，强行拒绝其考勤，阻止继续工作，逼迫其离职。一审公司判公司需支付张某经济赔偿金。

     本所接受委托人委托后，组织本所律师对本案进行分析并提出上诉，证明张某拒绝用人单位对其进行岗位及工作地点调整，其行为实则属于不服从公司管理，委托人对其岗位调整及工作地调整不属于违法调整岗位。

     二审判决：公司的调岗行为属自主用工行为，张某要求公司支付被迫解除劳动合同经济补偿金及赔偿金，缺乏事实及法律依据。公司不需支付张某解除劳动合同经济补偿金及赔偿金。

“深圳某某公司与汤某房屋买卖纠纷案”

     本律师担任某某公司代理人。汤某借名买房。汤某诉涉案房屋系本人所有，所有权应归本人。本律师通过与团队收集资料、找到突破口，分析研究，提出《个人住房按揭合同》、《担保合同》、还款银行卡原件均由委托人公司保管，委托人公司对涉案房屋有过出资行为，涉案房屋一直由委托人公司实际控制。向法院诉涉案房屋应归某某公司所有。

     法院根据所提供相关资料，结合本案实际情况，认定委托人公司与汤某之间存在借名买房合同关系，涉案房屋的实际权利人是委托人公司。汤某与陈某签订的《存量房屋买卖合同》系双方恶意串通，损害了委托人公司的利益，法院认定该合同无效。委托人公司胜诉。

参编《刑事辩护规范化》一书；