疫情背景下，合同履约中诚实信用原则的坚守｜际唐商事

来源：刑辩痴人刘平凡律师网日期：2024/4/8 8:15:15 浏览：98

【本案导读】

诚实信用原则作为民法的基本原则之一，它体现公民社会传统的交易习惯以及国家立法对公民的基本要求。诚实信用原则作为连接道德领域的一道闸口，将朴素的道德理念吸纳进法律领域内，并将部分道德理念合法化加以限制人们在法律世界中的行为。2020年新冠肺炎疫情给人们的生产生活、各行各业造成了重大影响。面对合同无法继续履行、交易中断、资金链断裂等局面，各市场主体都在琢磨如何降低损失、渡过难关。有些市场主体甚至为转嫁损失，而忘记初心、罔顾法则。本所律师所经手的就有一例。本案F公司，疫情间转卖从S公司购买的设备给W公司，后因W公司与其背后的实际购买者T公司在履行尾款结算与设备交付义务上无法达成一致，被诉至法院。一审法院认为在履行合同义务上，T公司存在违约行为且对W公司、F公司造成损失，最终判定驳回T公司所有诉讼请求。后T公司不服上诉，我所律师代理F公司作为被上诉人参与二审，从二审介入至二审法院维持原判，终得好结果。

基本案情

2020年5月21日，T公司与W公司签订《熔喷布机代购协议》，其中第一条约定：由W公司为T公司代购一台由S公司生产的1600型号熔喷布机。T公司向W公司支付目标设备购置总价1 600万元，分四次付清。第三条约定：如因T公司自身原因导致本协议失效，W公司有权不予退还乙方已支付的运作和服务费，目标设备所有权不发生转移，仍归W公司所有；T公司未按本协议约定款项支付时间执行，W公司有权终止本协议，并有权不予退还T公司支付的运作和服务费用，目标设备所有权不发生转移，仍归W公司所有，所造成的相关损失由T公司双倍赔偿。W公司未能如期供货，T公司有权终止本协议，T公司向W公司支付的运作和服务费用，W公司予以退还，目标设备所有权不发生转移，仍归W公司所有。

同日，T公司委托人）向W公司（受委托人）出具《委托书》，载明“委托办理S公司1600熔喷布生产线一条购买事项。除购机款由委托人根据合同直接办理外，其他事项均由被委托人办理，被委托人行使委托人的全部职责”。同日，W公司与第三人F公司签订《设备转让协议》, 约定：

一：

F公司将在S公司采购的两条熔喷生产线转让给W公司;

二：

此两条熔喷线转让合作价格为每台820万元，两台共计1640 万元。

三：

设备预计在2020年6月10日交付。

四：

如W公司违约， W公司合同款项不予退回。

其后，T公司与W公司签订《熔喷布机代购补充协议》，就上述2020年5月21日签订的《熔喷布机代购协议》补充约定：

一：

W公司应于2020年6月10日24时前向T公司交付两台由S公司生产的1600型号熔喷布机，总成交价为2600万元。

二：

T公司应在2020年5月22日支付80万元到甲方指定账户；T公司应在2020年5月22日支付200万元到S公司的公司账户；T公司应在2020年5月27日支付500万元到S公司的公司账户；T公司在交付第2台1600型号熔喷布机前五天支付 860万元到S公司的公司账户。

三：

本协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，除本协议中明确所作修改的条款外，原协议的其余部分完全继续有效。

2020年5月22日，T公司向W公司指定账户汇款40万元，并向S公司汇款200万元。

随后，T公司认为涉案机器设备的价格迅速下降，继续履行合同对原告明显不公以及“了解到W公司与第三人F公司之间的协议没有办法按时交货"。虽经W公司及第三人F公司多次催告，T公司仍拒绝支付剩余款项并诉至法院。W公司、S公司作为共同被告、F公司作为第三人参与诉讼。T公司以情势变更原则为由诉请法院解除其与W公司签订的《熔喷布机代购协议》以及《熔喷布机代购补充协议》，要求W公司返还设备购置款240万元和S公司应承担连带返还责任。

在此之前，值得注意的是，2020年4月7日，S公司与第三人F公司签订《幅宽1. 6米熔喷布生产线买卖合同书》，约定由F公司购买纺织公司的5条幅宽1.6米单模熔喷纺丝生产线。其后，经F公司与S公司协商，S公司同意F公司对外转让上述买卖合同书中涉及的3条熔喷设备生产线。

2020年5月25日>>>

S公司向F公司书面确认其收到“由W公司的委托方（T公司）代贵公司向我公司支付的200万元设备定金已经到账”，并要求F公司及时督促受让方或相关关联方及时付款以便S公司依约发货。

2020年6月2日>>>

S公司向F公司出具《关于确定发货具体时间的回复函》，明确“我公司已经基本具备发货条件, 如贵公司完全按照合同约定足额付清进度款、发货款，则我公司完全可以在足额收到前述款项后5天开始发货”。

2020年6月10日>>>

S公司向当事人F公司出具《催款提货函》。

2020 年6月26日>>>

S公司与第三人F公司签订《关于调整化20200407合同的补充协议》，其中包括对于F公司退订的三条熔喷生产线设备，按照定金罚则处理，即以F公司赔偿S公司每条落喷生产线违约金120万元处理。

2020年8月25 日，W公司与第三人F公司签订《<设备转让协议>合同补充协议》，约定：

一：

F 公司按照合同约定没收W公司前期已支付的240万元作为违约金；

二：

双方的签订的《设备转让协议》解除。

一审庭审过程中，第三人F公司表示其实际收到原告于2020年5月22日通过银行汇款的40万元。

经一审查明审理后，一审法院认为：

一：

涉案合同不符合合同法规定的法定解除条件，根据双方合同约定，W公司在合同签订后，积极联系货源并与第三人F公司签订协议订购设备，已履行乙方合同义务，现按照合同约定，T公司尚有40万尾款未支付。经多番催讨，T公司也拒不支付，导致S公司因未收到货款而拒绝发货。T公司未及时、足额支付相应货款，违反合同约定，应承担违约责任。

二：

T公司所述的价格波动情况属实，但不属于情势变更原则的适用条件。涉案设备与疫情息息相关，而双方都知晓签订协议时，全国疫情已得到有效控制。随着疫情变化，设备价格有可能出现波动，属于其应当预见的商业风险。

三：

合同明确规定T公司未按照约定款项支付时间执行，W公司有权不退还T公司支付的款项。对W公司所造成损失由其双倍赔偿。本案T公司未按时足额支付货款，W公司不予退还T公司支付的款项符合双方合同约定。且因T公司违约行为，其支付的款项已作为违约金支付给F公司。S公司与T公司并未签订合同，双方之间不存在买卖合同关系。

综上，一审法院最终判定，T公司的主张缺乏事实以及法律依据，驳回T公司的全部诉讼请求。

后T公司不服上诉，W公司、S公司、F公司作为被上诉人参与诉讼。F公司委托本所律师代理本案。T公司诉请二审法院撤销一审判决，依法发回重审或对本案进行改判，即支持其一审的诉讼请求。T公司的具体上诉理由为：

一：

W公司系以自身名义与F公司签订设备转让协议，双方成立买卖合同关系的法律后果应由W公司承担。

二：

T公司与W公司签订《熔喷布机代购协议》是基于信任而建立的委托代购关系，应依法享有委托合同关系中的任意解除权。

三：

T公司与W公司约定代购S公司出厂的设备验收标准为“化20200902”，而由于W公司与F公司签订设备转让协议，S公司应交付给T公司的设备为化“20200407”。T公司认为W公司未履行其受委托的事项去代购相应的生产设备，利用T公司的信赖心理抬高市价，有悖诚实信用原则。

办案思路

通过全面分析研究案卷材料后，结合T公司诉讼请求、提交的证据材料以及法院查明的事实进行分析，本所律师对本案进行如下论证：

一、本案法律关系系为买卖合同关系，而非委托合同关系。

基于T公司与W公司签订的《熔喷布机代购协议》以及《熔喷布机代购补充协议》的合同条款、合同目的并结合合同的内容、格式，这两份合同应认定为买卖合同。根据《合同法》第十二条规定，T公司与W公司签订的《熔喷布机代购协议》中约定了T公司向W公司分期支付设备购置款。由此可见，该分期付款的约定在性质上属于买卖合同。

根据《熔喷布机代购协议》中关于运作和服务费用退还约定内容显示，如T公司因自身原因导致协议失效或者未按照约定期限支付设备购置款，则设备所有权不发生转移，仍归W公司所有。该条约定明显不符合委托合同的特征，若是委托关系，在委托人未及时履行义务时，受托人持有委托购置标的物所有权，明显不符合常理。相反，其内容正好反映出双方是买卖合同关系，在买方违约时，卖方对标的物仍有所有权，并且要求买方承担违约责任。

假设系委托合同关系，受托人的受托行为所导致的后果应由委托人承担。协议中因W未能如期供货，T公司有权终止合同，设备所有权仍归W公司所有，不符合委托合同关系的特征。

二、无论是“化20200407”还是“化20200902”，都不影响T公司实现合同目的，两者在生产上无差别。

通过比对分析“化20200407”和“化20200902”两份技术附件，实际上两者在生产的质量、产量上不存在任何差别。且两者不属于定制产品，非特定物。实际上，两者都能满足T公司。因此S公司是有能力、有条件交付“化20200407”标准的熔喷布机。

三、T公司知道即将交付的设备是由F公司转卖给W公司的，且也知情和认可即将交付的设备验收标准是“化20200407”。

T公司对于S公司即将交付的设备是F公司转卖W公司、W公司再转卖给T公司的情况是知晓的。T公司曾要求W公司向其发送“化20200407”技术附件，在核实内容之后未对该技术附件交付设备提出异议。其中还出现一个情况，T公司在湖北订购的两台机器暂不出货，这说明T公司知道S公司生产的设备比在湖北订购的质量更好，因此暂停出货。这说明T公司不仅对“化20200407”是知情的，而且认可“化20200407”作为标的物的交付标准。

T公司与F公司曾就W公司的两台机器和F公司剩余另外三台机器的代管问题进行沟通。F公司请求T公司转发T公司与W公司签订的合同，T公司承认其与W公司签订的合同与F公司和W公司签订的合同内容都是一致的，只是合同编号不一样。由此可见，T公司知道设备是F公司转卖给W公司，W公司再转卖给T公司的。

双方争议焦点及代理意见

本案双方主要争议焦点为：

一：

T公司与W公司先后签订的《熔喷布机代购协议》以及《熔喷布机代购补充协议》的性质；

二：

W公司是否应向T公司返还设备购置款240万元和S公司、F公司是否应该承担连带返还责任。

我方（F公司）认为，T公司与W公司签订的《熔喷布机代购协议》和《熔喷布机代购补充协议》的性质应当认定为买卖合同关系。且T公司实际上是其知晓并认可即将交付的设备验收标准为“化20200407”。T公司未按照合同约定履行合同，属于违约行为，应当承担相应的违约后果。

诉讼结果

一审法院认为：T公司与W公司签订的《熔喷布机代购协议》和《熔喷布机代购补充协议》属于双方意思真实表示，且并未出现法定解除合同的情形。依照合同规定，T公司还需支付尾款，根据F公司2020年6月2日出具的函，F公司当时已具备发货条件。意味着T公司足额支付款项，W公司完全可以在约定时限内交付设备。但经多次催告，T公司仍拒绝支付剩余款项。因此由于T公司未及时、足额支付相应货款、违反合同约定，应承担本案相应违约责任。T公司无权行使合同解除权。

二审法院认为：维持原判，驳回上诉。

案件总结

本案中，T公司对W公司解除合同的权利主张建立在是否有权行使“合同解除权”的基础上；我所代理的被上诉人进行答辩思路则从相关证据上论证出“涉案合同为买卖合同，T公司虽有合同解除权，但需承担违约责任”。且T公司诉请W公司返还款项以T公司与W公司签订的《熔喷布机代购协议》和《熔喷布机代购补充协议》被T公司行使解除权为前提，一旦T公司无法行使合同解除权，基础依据不再存在，W公司自然无需返还相应款项。通过论证“化20200407”与“化20200902”两项技术附件之间的比对分析，证明两者皆能满足T公司实现生产目的，且两者并非定制产品，非特定物，进而证明当时S公司是完全有能力且有条件履行交付义务，但却因T公司未足额支付货款而导致没有发货，T公司应承担相应的不利后果。

【结语】

在本案中，T公司一审主张适用情势变更原则解除合同，也是因为购买的设备与疫情息息相关，意图利用疫情间设备价格急剧下降进行“对号入座”，认为其属于履行中无法预见的非不可抗力因素造成的重大变化，继续履行合同明显不公。但事实上，当时国内疫情防控形势并未发生根本变化，一如既往得到有效控制，并未出现情势变更原则所规定的重大变化。因此T公司所述事实不属于情势变更的范畴，所主张的诉请不予支持。

新冠肺炎疫情造成的深远社会影响，对企业来说确属无法预见的客观事件，必要时候以情势变更提起主张合乎法律和实际要求，但不能假借情势变更之名作为蓄意违约的“免责金牌”。对于能够履行的合同，企业应遵循诚实信用原则，按照合同的原有约定继续履行。

立身存笃信，景行胜将金。在我国全面推进诚信社会建设的时代背景下，坚守诚实信用原则是应有之义。

内容来源 | 金融商事法律专业委员会

本期编辑 | 际唐品宣新媒体部

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