股权分配的九条生命线：真是资本好手段？｜际唐公司法

来源：刑辩痴人刘平凡律师网日期：2024/4/4 12:42:28 浏览：126

近日，微念所持李子柒公司股权被冻结的新闻很火，李子柒感叹“资本真的是好手段”。于是好奇的我查了查冤家们的股权结构：四川子柒文化传播有限公司股东是：杭州微念品牌管理有限公司持股51%，李佳佳持股49%。

现在四川子柒文化传播有限公司告了杭州微念品牌管理有限公司，微念所持的51%股权被冻结。网友众说纷纭，李子柒把活干了，钱却都被微念拿走了，不过从持股结构来看，李子柒被欺负是理所当然。

资本的故事总是很相似，因为背后的原理都是一样。在李子柒的故事没有披露更多细节之前，我们先来了解一下股权比例的意义。不同的持股比例代表在公司的不同表决权，比较重要的有九个比例，俗称九条生命线，为什么是生命线呢？因为持股比例一般就代表对公司的有无控制权，有时可以左右公司的生死存亡。

67%——绝对控制线

当持有公司67%及以上的股权，基本就是公司的老大了，可以修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及决定公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项，决定公司生死。

《公司法》
第四十三条　……
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

51%——相对控制线

除了上述的重大事项之外，对公司其他事项都有决定权。有限责任公司如果公司章程没有另外规定，按工商局章程版本，基本就是代表二分之一表决权以上的股东同意即可以决定公司的事项。

《公司法》
第一百零三条　……
　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。……

34%——重大事项一票否决线

修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散，变更公司的形式，会引起公司财产变化，影响股东的重大权益，如果持有34%的股权就可以对这些事项一票否决，避免大股东为所欲为。

30%——上市公司的要约收购线

这个比例只针对上市公司，根据《证券法》如果收购上市公司的股份达到30%时，继续进行收购的，就必须对上市公司的股东进行要约收购。

《证券法》
第七十三条采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，按照国务院证券监督管理机构的规定免除发出要约的除外。
……

20%——重大影响线

如果一家公司参股另一家公司20%以上，会计上会认为是有重大影响、共同控制，采用权益法进行核算，超过50%采用成本法。

10%——召开临时会议/解散公司线

股东会是公司的权力机关，持有公司10%的表决权的股东可以要求召开临时会议，对股东提议召开临时会议的比例进行限制，表明股东临时会议并不是随意就能够召开的会议，只有当公司出现重大问题，或需要做出重要决策时，才能提议召开。

如果公司经营管理发生严重困难，比如连续两年无法召开股东会或股东大会，持有公司10%表决权的股东就可以向人民法院提起解散公司的诉讼案件。

《公司法》
第三十九条　……
　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
　第一百条　股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
　……
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
　　……
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

5%——上市公司重要人士认定线

持有上市公司5% 以上股份就会被认定为上市公司的关联方。而且持有5%以上的股东就是内幕消息的知情人，若利用内幕消息买卖证券或者泄漏消息明示暗示他人交易，情节严重的，有可能构成内幕交易、泄漏内幕信息罪。

《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
　……
　　（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
　　（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
　　……
　　（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

《证券法》
　第五十一条　证券交易内幕信息的知情人包括：
　　（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
……

3%——股份有限公司的提案线

上市公司股东众多，为保护小股东利益，特别赋予持股3%以上的股东提案权，以参与公司的治理。有限责任公司的股东的提案，法律没有规定，但是可以自行在公司章程中进行约定。

《公司法》
第一百零二条　……
　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
　……

1%——股东代表诉讼线

公司是所有权和经营权分离的，如果有人损害公司利益，股东的利益也会受损，如经营者怠于提起诉讼，必须赋予股东提起诉讼的权利。

在有限责任公司，任何股东都可以提起诉讼。但对于股份有限公司，必须要连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，才有资格提起代表诉讼，这也是为了避免股东滥用诉权，诉讼投机，影响股份有限公司正常的生产经营。

《公司法》
第一百五十一条　董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
　……

股权代表了权力，那么如何拿到自己想要的持股比例呢？简单粗暴的方法就是多出钱，因为股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权。具体可以看之前我写的开公司可以用“才华”入股吗？

总结，在公司中，股权代表着权和钱，一般的等式如下：

出资比例=持股比例

出资比例=分红比例

但有限责任公司可以约定不按出资比例分红，或者不按出资比例行使表决权。

当然股权比例，只是资本的初级手段，背后还有章程控制、协议安排等各类手段。以后再和大家慢慢介绍。

内容来源 | 公司法专业委员会

本期编辑 | 际唐品宣新媒体部

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