一人公司的股东要不要承担连带责任？

来源：刑辩痴人刘平凡律师网日期：2024/4/4 11:29:46 浏览：27

一人有限责任公司，指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但对于一人有限公司，股东需要举证证明公司财产独立于个人财产，否则应对公司的债务承担连带责任。

举个例子，如果一个公司欠你钱，你一般只能起诉公司承担还款责任，如果你想同时起诉股东，你必须提出证据证明股东和公司财产混同，否则法院不会支持。但是如果是一人公司，你可以同时起诉公司和股东。这时，被起诉的股东必须证明自己的财产独立于公司的财产，否则法院就会让股东承担连带责任，支持你要求股东与公司一起还款的请求。

古罗马法谚有曰：举证之所在，败诉之所在。作为一人有限责任公司的股东如何防止败诉？通过检索案例可以看出（详见下文参考案例），法院认为股东提交公司的审计报告，可以反映公司有独立完整的财务制度，可以证明公司财产与个人财产相分离的事实。必要时，股东还可向法院申请司法鉴定，对一人公司财务是否独立于股东个人财务进行专项审计。

但不要以为提交审计报告就万事大吉了，审计报告据以作出的依据，即公司财务报表应是真实、完整的，否则存在法院不认可审计报告可以证明公司财产独立于股东财产的风险。

对于股东为法人的情况下，还可以提出双方董事会、监事会及高管人员不混同，各自营业场所及经营范围不同，各自财务独立等证据，来证明公司的财产独立于股东公司的财产。

如股东个人与公司之间存在款项往来，股东还应对个人与公司之间款项往来的合理性进行充分举证。

综上，一人有限责任公司的股东为防止被起诉时需承担连带责任，股东应在经营中保留以下证据以避免连带责任：

1. 审计报告

2. 原始财务账册

3. 如存在款项往来，保留相关合理性解释证据。

法律规定

中华人民共和国公司法(2013修正)

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十二条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

参考案例

2016 年第 10 期《最高人民法院公报》

应高峰诉嘉美德（上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷一案中，最高院认为陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。

（2015）民再字第1号

上海绿庭集团有限公司、南京建宇房地产开发（集团）有限公司与上海绿庭集团有限公司、南京建宇房地产开发（集团）有限公司等股权转让纠纷一案中，对于绿洲科创公司对上海绿庭公司的上述支付义务是否承担连带责任。最高人民法院认为《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”上海绿庭公司虽系绿洲科创公司设立的一人有限责任公司，但绿洲科创公司已举出了其出资到位，双方董事会、监事会及高管人员不混同，各自营业场所及经营范围不同，各自财务独立等证据，足以证明上海绿庭公司的财产独立于绿洲科创公司的财产。因此，南京建宇公司主张绿洲科创公司对上海绿庭公司支付2.22亿元承担连带责任的请求，没有事实和法律依据。

（2016）最高法民申1464号

广东雅洁五金有限公司与深圳市好顺锁业有限公司、陈唤强等侵害外观设计专利权纠纷申诉一案中，最高院认为好顺公司的企业类型是自然人独资的有限责任公司，法定代表人是陈唤强，即好顺公司是陈唤强成立的一人有限责任公司，陈唤强未能举证证明其个人财产独立于好顺公司财产，好顺公司对一审判决认定其制造、销售的被诉侵权产品构成侵权也未提出异议，依法陈唤强应当对好顺公司的侵权之债承担无限责任。

（2017）最高法民申3354号

中晟东泰（南宁）纳米基、林卫东建设工程施工合同纠纷再审一案中，最高院认为中晟公司为一人有限责任公司，林卫东作为其唯一股东，两再审申请人在一审和二审过程未能提交任何证据证明公司财产独立于股东个人财产，申请再审时提交的“进账单”也不能证明这一点。原判决判令林卫东对公司债务承担连带责任并无不当，再审申请人的此项再审申请理由不能成立。

（2015）江中法民二终字第121号

广东永诚融资担保有限公司与陈庆龙及开平市合升特钢有限公司民间借贷纠纷一案中，法院认为虽然永诚公司提供了合升公司2005年至2011年的审计报告以证明永诚公司与合升公司的财产相互独立，但经审查上述审计报告并不能真实反映合升公司的财务状况。且证明两间公司的财产是否独立，应当将两个公司的财务资料相结合进行审查，而永诚公司作为合升公司的一人股东，不但未能提供合升公司的原始财务账册，也不提供永诚公司的原始财务账册以供审查，应当承担举证不能的责任。

法律Tips

如果债权人起诉一人公司及股东，对于一人公司与股东的财产是否独立的问题，债权人不需要承担举证责任。(づ??????)づ

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胡梦甜律师

广东际唐律师事务所公司法专业委员会主任，深圳大学法律硕士，维德志愿法律服务中心讲师，私募危机研究中心核心成员，深圳市律师协会“遗产管理人”第一批入库律师。具备基金从业资格、证券从业资格及大公司法务经验，熟悉公司运营管理流程及法律问题。办理过上百宗民商事案件和刑事案件，曾派驻前海地方金融监督管理局“前海网贷企业引退工作”项目，具备丰富的理论基础和实践经验。

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中国注册执业律师，广东际唐律师事务所专职律师，刑辩力机构·深圳律师，中国人民大学律师犯罪（深圳）研究中心主任助理。早年在法院一线部门从事审判辅助和执行工作，2013年投身律师行业，专注于刑事辩护规范化发展，并且身兼多家企业法律顾问。具备系统扎实的法律功底，丰富的实务经验，承办过大量刑事及民商事案件，拥有丰富的庭审经验和娴熟的辩论技巧，其专业的法律意见得到公检法及客户的好评。

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广东际唐律师事务所高级合伙人，深圳市律协协会商事犯罪预防与辩护专业委员会会员。具有丰富的法学理论和娴熟的实践经验，能熟练办理各类案件，尤其擅长于刑事辩护，企业、企业家及高管刑事法律风险的防控，并担任多家公司、企业的法律顾问。

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内容来源 | 际唐专委公司法专业委员会

本期编辑 | 际唐品宣新媒体部

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