浅析新《公司法》下的债转股问题

债转股是指债权人与目标公司通过协商一致，将债权人对第三人的债务或债权人对目标公司的债务，转化为目标公司的股权的行为。债转股不仅是企业债务重组的重要手段，也是银行处置其不良资产的重要方式。

债转股的法律根据源于《公司债权转股权登记管理办法》第三条，该条规定了债权转股权的登记管理；后被《公司注册资本登记管理规定》第七条废止，该条规定了转为公司股权的债权应当符合的条件；而后再被《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十三条废止，该条简化了用于转化为股权的债权的情形；新《公司法》第四十八条亦规定了股东可使用债权作价出资，可见下图：

由上述的规则的演变可知，法律规章对用于转为股权的债权的要求呈宽松状态。因此，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十三条及新《公司法》第四十八条的规定，股东能够以债权出资，但需符合以下条件：

1. 权属清楚；

2. 权能完整；

3. 依法可以货币评估；

4. 可以依法转让；

5. 符合公司章程规定；

6.未被法律、行政法规规定不得作为出资的财产。

1.达成合意。债权人应该与目标公司达成债转股的合意，而非与目标公司的成员或股东达成合意。 

2.确定股权的来源。目前主要的方式有增加公司的注册资本将债权转为股权、以转让股权的方式将债权转为股权。选择何种模式，需要根据双方的意愿和目标公司的具体状况而定。

3.签订书面合同。根据债转股的具体情况，就债转股的条件、比例、方式综合多方考虑，签订书面的《债权转股权合同》等合同。

4.达成新《公司法》规定的条件。如以增加注册资本方式进行债转股的，需召开股东会表决。以转让股权方式进行债转股的，则需考虑股东优先购买权的问题。

5.评估验资。对债权进行专业评估作价，使债权的价值能够以货币价值进行衡量，并委托会计师事务所验资。

6.修改公司章程。

7.办理工商变更登记。